Leestijd is 6 minuten
Due Diligence
risico reductie en kansen verbeteren
In elke Outsourcing transactie ontmoet je voorafgaand aan de definitieve contract opmaak en ondertekening, een fase van due diligence.
Het doel van die fase is voor de uitbesteder en de Sourcing provider om te onderzoeken en te valideren of de aannames die zij hebben gemaakt over de details van de Sourcing relatie correct zijn!
Kloppen die aannames niet helemaal, dan kunnen partijen hun plannen corrigeren en daarmee de kans op succes vergroten. Het belang daarvan wordt nog weleens onderschat.
Ook wordt een site visit nogal eens met zo’n valideringsonderzoek verward. Forse schade en schande, teleurstellende Outsourcing resultaten zijn dan het gevolg.
Welke misverstanden en ongemakken liggen hieraan ten grondslag?
Hoe los je die op?
Uitbesteden: Het lijkt zo eenvoudig
Als uitbesteder zet je een duidelijke tender in de markt. Toch? Leveranciers baseren daar vervolgens hun eerste biedingen op. Ze komen met oplossingen en prijsvoorstellen.
Vooronderstellingen
Die oplossingen en prijsvoorstellen van leveranciers zijn echter gebaseerd op een groot aantal aannames, vooronderstellingen!
Want hoe goed je een tender ook inricht, hoe goed jullie je wensen en eisen ook beschrijven, de provider leert jullie business en de details van jullie bedrijfsvoering daar echt niet door kennen.
Hij doet vooronderstellingen op basis van zijn ervaring bij andere bedrijven. En die vooronderstellingen heeft hij nodig om oplossingen en een prijsstelling in te kaderen. En daarin schuilt een grote valkuil.
Bewust? Nee onbewust
Uitbesteders, veel professionals en managers zijn zich vaak niet bewust van de vooronderstellingen die ze hanteren. Heel vaak is dat een onbewust proces.
Omgekeerd werkt dat bij leverancier, providers, ook zo. Uitbesteders lezen de aanbiedingen van providers en kleuren die in met vooronderstellingen die gebaseerd zijn op de praktijk die ze kennen.
Wordt nu het definitieve contract opgemaakt zonder dat partijen die vooronderstellingen hebben getoetst op de realiteit, dan komen beide partijen er te laat achter wat er in die aannames niet blijkt te kloppen.
Maar dan is het te laat!
De contracten zijn getekend, de dienstverlening staat opgesteld conform die aannames en de prijs ligt vast.
Het leek zo mooi
Zoals gezegd, ook jullie als uitbesteder hadden aannames. Vooronderstellingen over hoe deze Sourcing provider jullie bedrijfsvoering sterker zou maken en jullie kostenvoordelen zou bezorgen.
Ook voor jullie geldt dat je te laat bent als je er na ondertekening van het contract pas achter komt dat de mogelijkheden van deze provider net wat anders liggen dan jullie hadden aangenomen.
Daarom is het achterwege laten van een grondig onderzoek naar de details van de werkuitvoering bij beide partijen: struisvogelpolitiek.
De oplossing hiervoor is de Due Diligence
Om deze problemen op te lossen is de due diligence procedure een uitstekend hulpmiddel.
Beide partijen, uitbesteder en potentiële provider, staan gedurende een bepaalde periode due diligence activiteiten aan elkaar toe. Dat betekent dat beide partijen ingaan op verzoeken om documenten op te leveren, faciliteiten te bezoeken en sleutelpersonen te interviewen.
Ongemak managen
Vaak zie je dat uitbesteders de leverancier hun eigen verzoeken laten definiëren. Providers laten uitbesteders hun informatie verzoeken definiëren. Beiden dragen uiteindelijk het risico van hun vooronderstellingen.
Daarom ook is een uitwisseling en het aanreiken en samen nader verkennen van mogelijk problematische issues, in beider belang.
Een non-disclosure agreement helpt je Due Diligence vooruit
Helaas beschouwen veel klanten de due diligence van de serviceprovider met betrekking tot hun interne omgeving als een ongemak.
Dat is begrijpelijk.
Je laat vreemde ogen in jouw keuken kijken. Een ‘Non-disclosure agreement’ is dan handig om de risico’s hiervan uit de weg te halen. Heb je hier geen ervaring mee, dan kunnen we je helpen zo’n agreement op te stellen.
Je kunt het gemakkelijk zelf leren. Kom je naar de tweedaagse training Sourcing, Regie en Demand Management, dan krijg je al een voorbeeld aangereikt.
Groot misverstand
Het is een groot misverstand om te veronderstellen dat het de verantwoordelijkheid van de serviceprovider is om de risico’s voor de business case en de implementatieplanning te definiëren.
Deze veronderstelling is misleidend!
Bij het aangaan van een lange termijn Sourcing relatie hebben beide partijen ernstig hinder van onjuiste vooronderstellingen. Omgekeerd profiteren beide partijen enorm van een realistisch begrip van hun beider situatie.
Managers die denken dat de schade en de problemen de verantwoordelijkheid van de provider zijn, houden zichzelf voor de gek.
Ook al kan het formeel een juiste constatering zijn uiteindelijk zul je zien hoe de schade toch ook weer bij jullie als uitbesteder uitkomt. Meestal kom je daar te laat achter en is er dan niets meer dat je daaraan kunt veranderen.
Daarom zijn beide partijen verantwoordelijk voor een realistische business case, en realistisch is die business case alleen als hij op jullie praktijk is gebaseerd.
De business case wankelt tijdens due diligence en dan?
Voor de business case van jullie als uitbesteder is het van belang om te bewaken dat de uiteindelijke kosten niet sterk afwijken van de initiële projecties.
Maar, als je een due diligence uitvoert, kom je soms tot de conclusie dat de kosten toch anders gaan uitvallen of, als je dat wilt voorkomen, dat jullie business praktijk moet veranderen.
In dat geval moet je terug naar de opdrachtgever of de Raad van Bestuur en is een heroverweging van de deal aan de orde. Laat je de due diligence achterwege of bewijs je er slechts lippendienst aan met een paar site visits, dan kom je hier later pas achter en dan is het te laat!
Voor de business case van de provider is het eveneens van belang om projecties van kosten zo nauwkeurig mogelijk te laten zijn.
Wie is verantwoordelijk en hoe kun je dat gebruiken?
Tijdens Outsourcing onderhandeling zien we nogal eens dat veel energie wordt gericht op de vraag wie de risico's draagt op het moment dat er iets misgaat.
Ons advies is: stop hier niet veel energie in!
Waarom niet?
Omdat providers meestal zullen doen lijken dat het risico bij hen ligt. Maar in de praktijk zal dit zelden echt het geval zijn! Hoe dat komt?
Providers hakken dagelijks met dit bijltje en zijn veel beter dan jullie in staat om formuleringen in het contract op te nemen die hen van te grote risico’s ontslaan.
Kan een gerenommeerd Sourcing Consultancy bedrijf jullie helpen?
Nee.
Wetenschappelijk onderzoek laat zien dat de inschakeling van zulke bureaus tot slechtere resultaten leidt dan wanneer uitbesteders het Sourcing proces zelf managen.
VU Amsterdam nov 2016: Lessons from Dutch IT-outsourcing success and failure
Daarbij is het beter, effectiever om fouten te vermijden dan vals zelfvertrouwen te ontwikkelen met het doel de vinger te wijzen als het fout loopt.
'Ja maar Koos', hoor ik dan wel eens,
'Juristen, HR experts en Inkopers zitten er al bovenop!'
Dat is mooi. Ieder van hen zal op basis van zijn expertise het beste uit het contract halen en daarvoor de juiste contractformuleringen aanleveren.
Waarom niet?
Omdat zij geen verstand hebben van de onderhanden business. De bedrijfsonderdelen die straks de service van de nieuwe provider gaan genieten. Misschien hebben ze er affiniteit mee.
Misschien werken ze al meer dan twintig jaar bij het concern en kennen ze het bedrijf goed. Maar, de nitty gritty, de details die er echt toe doen, die kennen ze niet. En als je dat zo laat, gaat dat jullie opbreken.
Directies ontstemd
Recent zagen we dit nog bij twee internationaal opererende organisaties. Een bank en een industrieel productiebedrijf. Beide hadden geen business due diligence uitgevoerd.
Bij beide organisaties werd een directeur die de besturing van de Outsourcing onder zich kreeg letterlijk gek van de vele problemen en de talloze escalaties die hij op zijn bureau kreeg.
Problemen en escalaties waar hij bovendien niets mee kon. En in beide gevallen beloofde de internationaal opererende provider dat ze er alles aan deden om het op te lossen.
Zonder succes.
Wat veroorzaakt dat uitblijven van succes?
Oorzaken van uitblijven Outsourcing succes
Er is dus geen Due Diligence uitgevoerd. En nu loop je tegen tekortkomingen aan. Dan spreek je daar de provider toch op aan!
Natuurlijk doe je dat. Maar, geen enkel provider accountteam heeft oneindige middelen. Deze teams werken binnen een budget. Ze moeten keuzes maken over hoe ze binnen dit budget middelen inzetten.
Extra inzet op een issue betekent minder inzet op andere terreinen. Meer inzet dan het budget toelaat, betekent verlies op een account. Iedere accountmanager weet dat dit hem uiteindelijk zijn baan kost.
Er komt dan een nieuwe accountmanager die de opdracht heeft om het kostenprobleem op te lossen. Natuurlijk krijgt hij ook de opdracht om het probleem met de klant op te lossen.
Maar heb geen illusies.
Het kostenprobleem heeft prioriteit één en daarna komt pas het klantprobleem aan de orde.
Due Diligence moet er daarom voor zorgen
dat beide partijen een goede deal krijgen
Het is belangrijk dat alle overeenkomsten ten goede komen aan beide partijen.
Het doel van de due diligence is daarom niet primair om partijen in staat te stellen veronderstellingen en vooronderstellingen uit het concept contract en de concept SLA te verwijderen.
Het doel van de due diligence is in de eerste plaats om ervoor te zorgen dat de oplossingen van de provider geschikt zijn voor jullie klantomgeving. Het is daarom van belang dat jullie, de uitbesteder, en jullie potentiële providers enthousiast zijn over het zoekproces naar juiste aannames en het uitwissen van onjuiste aannames.
Het zoekproces naar ontbrekende kosten, verborgen kosten en andere elementen in de dienstverlening die voor jullie of voor de provider normaal zijn, maar die voor de andere partij niet vanzelfsprekend zijn.
Gelukkig is de vormgeving van dit zoekproces al lang uitgevonden en in de praktijk uitgetest en verfijnd. Samenwerken in het zoeken naar de optimale business match en uitsluiten van onjuiste vooronderstellingen.
Samenwerken gericht op volledige pasvorm van de provider oplossingen voor de business van de uitbesteder. Die samenwerking krijgt het best gestalte in een gezamenlijk onderzoek dat wordt vormgegeven in een dialoog.
Heen en weer sturen van documenten kan hierbij ondersteunend werken, maar mag de dialoog, het echte gesprek van team tot team nooit vervangen.
In het vervolg ontdek je
- Het verschil tussen een due diligence en een site visit.
- Een uitgebreide checklist voor een site visit die je inzicht geeft in de zwakke, nader te onderzoeken punten.
- Het verschil tussen een klassieke inkoop benadering en een Outsourcing benadering voor wederzijds onderzoek.
- De winst die je boekt met jullie due diligence aanpak.
Pas op! Een site visit is geen due diligence!
Zowel de bank als het productiebedrijf waarover we het eerder hadden, claimde dat ze een due diligence hadden uitgevoerd. Op het moment dat we daarop doorvroegen, bleek dat ze over en weer site visits hadden uitgevoerd.
Een site visit als voorbereiding op een due diligence onderzoek, daar is niets mis mee. Maar een site visit ter vervanging van zo’n onderzoek is vragen om ellende.
Die ellende was hen dan ook volop ten deel gevallen!
Wat stel je nu in een site visit aan de orde?
Hoe meer informatie je tijdens de site visit geeft en verzamelt, des te beter kun je de due diligence inhoud geven. Hierbij een voorbeeld checklist van wat jullie tijdens een site visit aan leveranciers zouden kunnen presenteren.
Het is hierna aan de leverancier om in het vervolg op details in te zoomen. Doet een provider dit te weinig? Heb je het idee dat ze zaken over het hoofd zien?
Pas op voor winnaars gevoel. Denk niet dat jullie voordeel halen uit een deal die nadelig is voor de provider. Het is geen inkoop, het is geen eenmalige deal. Je zit jaren aan elkaar vast!
De praktijk leert dat een Outsourcing deal die in het nadeel van een leverancier uitpakt als een boemerang recht in jullie gezicht terugkomt.
Enkele mogelijke onderwerpen in jullie presentaties
Een site lijst met een indeling in site categorieën en specifieke kenmerken
Services geleverd op elke site, inclusief volumes en frequenties
- Een ter zake doend activabestand, inclusief merken, modellen, leeftijden en netto boekwaarde
Huidige incidentvolumes en bestaande problemen
Verkeersprofielen (ICT)
Servicemanagement procesafspraken en handleidingen
Serviceniveau-rapporten – huidige KPI normen en prestaties
Contracten met derden in relatie tot de diensten binnen de scope van het beoogde Outsourcing traject
Lopende en geplande projecten
Total cost of ownership (TCO)
Indien werknemers overgaan, achtergronden van die werknemers
- Onderwerpen die jullie in de Due diligence willen meenemen zoals ondermeer:
- bedrijfscultuur compatibility
- gebruik van data en KPI's
- specialisatie en expertise
- maatwerk mogelijkheden en beperkingen
- klant succes management
- contract verplichtingen
- ervaring en track record bij meerdere klanten
Het kan geen kwaad als jullie hierin het voortouw nemen. Vervolgens kun je de kandidaat provider uitdagen om hetzelfde te doen. Goed voorbeeld doet goed volgen en schiet de beoogde provider hierin te kort dan weet je genoeg.
Bedenk hierbij dat iedere organisatie anders is. Iedere Due Diligence is daarom maatwerk. Maatwerk toegesneden op jullie organisatie en jullie wensen voor de te kiezen provider.
Het voordeel van deze aanpak
Bij Outsourcing deals waarbij onzekerheid bestaat over de reikwijdte of details van de deal, bouwt elke provider een niveau van risicopremie in.
Door de provider een volledig en nauwkeurig beeld van zijn toekomstige aandeel in jullie business omgeving te bieden, kan hij zijn risicopremie minimaliseren.
Het gevolg daarvan is weer een scherp maar realistisch commercieel voorstel.
Het grootste voordeel van de due diligence aanpak is dat beide partijen niet voor onaangename verrassingen komen te staan. Verrassingen die meestal niet binnen het afgesloten contract kunnen worden opgelost. Die onaangename verrassingen worden jullie bespaard.
-
Koos Overbeeke
Linken en Referenties
Due diligence waarnemingen die jullie alarmbellen moeten doen rinkelen
Hoe ga je om met Winner’s curse en een dienstverlener die niet presteert naar verwachting?
Een succes maken van jullie Regie en Demand Management praktijk
Terug van Due Diligence naar Due Diligence voor Outsourcing